在晚唐皇帝西宗统治期间，中国被分为四个部分，许多大国同时崛起。其中，李克用（秦佩饰）和朱文（刘兆明饰）的影响力最大，他们相互依赖，相互竞争。李维仁运筹帷幄，决心消灭朱国，统一天下。李开复利用女儿云洛公主（陈玉莲饰）的美貌，召集了十三名各派武术专家。这十三位高手擅长打仗，在武术界被称为十三太保。在十三太保中，李存孝（黄日华饰）武功最高，是一名有利可图的刺客，也是云最爱的人。但孝道的力量很弱，他之所以被纳入教派，只是为了杀死温氏并为他父亲报仇。另一方面，十三卫之一的康君礼（唐震业饰）心计受宠，处处陷害孝道。在十三近卫的帮助下，李克用本可以占据绝好的优势，但他能否因内忧外患击败朱，统一天下？孝道能为父亲报仇吗？